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双环传动:关联交易管理制度(2010年10月)

信息来源:chuandong.biz  时间:2010-10-19  浏览次数:135

  浙江双环传动机械股份有限公司关联交易管理制度第一章 前言第一条 为确保浙江双环传动机械股份有限公司及子公司(包括全资和控股子公司)(以下简称“公司”)与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正和公开的原则,保证公司关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。
  第二条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司应根据法律法规和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。
  第二章 关联交易第三条 本制度涉及之关联交易系指公司与关联方之间发生的资源、权利或者义务的移转,包括有偿的交易行为和无对价的移转行为。
  第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
  第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
  (一)直接或者间接控制公司的法人;(二)由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司以外的法人;(三)公司关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人;(四)持有公司5%以上股份的法人;关联交易管理制度2(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
  第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
  (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;(二)公司董事、监事和高级管理人员;(三)本制度第五条关联法人中第一项所列法人的董事、监事和高级管理人员;(四)本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员,包括:
  1、配偶;2、年满18岁的子女及其配偶;3、父母及配偶的父母;4、兄弟姐妹及其配偶;5、配偶的兄弟姐妹;6、子女配偶的父母。
  (五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
  第七条 关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发,主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。
  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会办公室报送关联人名单及关联关系的说明。
  公司董事会办公室应当参照《股票上市规则》及深圳证券交易所相关规定,确定公司关联人的名单并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。
  第八条关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度作出。公司与关联方之间具有下列情形之一的,应认定为关联交易:
  (一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;关联交易管理制度3(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十一) 购买原材料、燃料、动力;(十二) 销售产品、商品;(十三) 提供或者接受劳务;(十四) 委托或者受托销售;(十五) 与关联方共同投资;(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  在连续十二个月内,公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应累计计算,但已履行相关披露义务的,不再纳入累计计算范围。
  第九条 公司关联交易应当遵循以下原则:
  (1)诚实信用原则;(2)平等、自愿、等价、有偿原则;(3)公正、公平、公开原则;(4)关联股东、董事回避表决原则;(5)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利,必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
  关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准。
  第三章 关联交易的审核权限第十条 公司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应当在各自权限内履行审批、报告义务,并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大关联交易管理制度4会、董事会及其授权总经理表决。
  第十一条董事会行使前述职权,应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
  第十二条董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定,独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
  第十三条总经理应将日常生产经营活动中,涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会,由董事会依据本制度审核。
  第十四条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的,导致公司实际遭受不利影响的,董事会可给予相应处分。
  第十五条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务,导致公司实际遭受不利影响的,股东大会可给予相应处分。
  第十六条董事会有权判断并实施的关联交易是指:
  (一)与关联自然人发生的金额高于30万元但在300万元以下(含300万元)的关联交易;(二)公司单次发生与经常性业务相关的关联交易金额不足1000万元或未达到股份公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;(三)股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易;(四)虽属于股东大会有权判断的关联交易,在股东大会因特殊事宜导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可作出判断并实施交易。
  前款所涉及的关联交易金额在300万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产5%以上的,必须经二分之一以上独立董事认可。
  第十七条董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施下列关联交易:
  (一)公司与关联自然人之间单次发生与经常性业务相关的关联交易金额不足30万元人民币的关联交易;(二)公司与关联法人之间单次发生与经常性业务相关的关联交易金额不足300万元人民币的关联交易;或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(不含0.5%)的关联交易;关联交易管理制度5(三)董事会特别授权总经理判断并实施的关联交易。
  第十八条 应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指:
  (一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在1000万元以上,且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,如年度累计额达到前述标准的,或对于每年发生的众多的日常关联交易,公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的(或虽然预计金额低于前述标准,但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的),也应提交股东大会审议;(二)公司为关联方提供担保;(三)公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保;(四)虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关联董事人数不足三人的;(五)虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的;(六)虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但董事会因特殊事宜无法正常运作的;(七)董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易;(八)其他对公司可能造成重大影响的关联交易。
  上述决议应在关联股东回避情况下经出席会议股东半数以上表决通过,公司独立董事对该项关联交易的程序及公允性明确发表意见。
  第十九条公司股东大会、董事会或授权总经理在审议和判断关联交易事项时,应当做到:
  (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对方;(三)根据充分的定价依据确定交易价格;(四)根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机关联交易管理制度6构对关联交易进行审计或评估。
  不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
  第四章 关联交易的表决第二十条依本制度规定,属于董事会自行判断并实施的关联交易,应由董事长提议召开董事会,并依公司法及章程相关规定履行通知程序,该等联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。
  第二十一条董事会就关联交易事项的表决,应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见,董事会认为合适的情况之下,可以提请股东大会聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
  第二十二条召开董事会审议关联交易事项时,关联董事可以参加该关联交易的讨论,但不得参加表决,会议主持人应当在会议表决前提醒以下关联董事回避:
  (一)为交易对方;(二)为交易对方的直接或者间接控制人;(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;(六)公司基于其他理由认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十三条应予回避的董事应在董事会召开后,就关联交易讨论前表明自己回避的情形;该董事未主动作出回避说明的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避;董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形,应明确告知该董事回避,并在会议记录及董事会决议中记载该事由。
  第二十四条 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。关联交易管理制度7第二十五条出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员,对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见,认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的,应立即建议董事会纠正。
  第二十六条董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判
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