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东力传动:2011年第一次临时股东大会法律意见书

信息来源:chuandong.biz  时间:2011-03-31  浏览次数:225

  法律意见书
  上海市邦信阳律师事务所关于宁波东力传动设备股份有限公司?2011?年第一次临时股东大会法律意见书
  致:宁波东力传动设备股份有限公司
  上海市邦信阳律师事务所接受宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师现场见证公司?2011?年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定,就公司本次大会的召集、召开程序的合法性,出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性,会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。本所律师不对本次大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。本法律意见书仅供本次大会说明之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:
  法律意见书
  第一节正?文
  一、本次大会的召集、召开程序
  1、2011年3月15日,公司发出《宁波东力传动设备股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会通知的公告》。会议通知载明了本次大会的会议时间、召开地点、审议事项、出席对象、表决方式等内容。
  2、本次大会的现场会议于2011年3月30日下午14:00在宁波江北工业区荪湖路1号公司行政楼1楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述会议通知披露的内容一致。本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
  二、与会人员的资格、召集人资格的合法有效性
  经本所律师核查,本次大会由公司董事会召集,由公司董事长宋济隆先生主持。参加本次大会现场会议的股东及股东代表共?7?人,代表股份?135302000?股,占公司股份总数的?60.72%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认,参加网络投票的股东共?21?人,代表股份?4025153?股,占公司股份总数的?1.81%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了会议,经本所律师验证,上述与会人员的资格、召集人资格合法有效。
  三、本次大会的表决
  与会股东及股东代表对列入本次会议的议案进行审议并以记名投票方式表决,通过了如下决议:
  1、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
  表决结果:同意?139327153?股,占与会有表决权股份总数的?100%,反对?0股,弃权?0?股。
  2、审议通过《关于股权收购暨关联交易的议案》。
  法律意见书
  表决结果:同意?38077153?股,占与会有表决权股份总数的?100%,反对?0?股,弃权?0?股。关联股东浙江东力集团有限公司、宋济隆、许丽萍回避本项议案的表决。
  3、审议通过《关于公司注册地址变更的议案》。
  同意?139327153?股,占与会有表决权股份总数的?100%,反对?0?股,弃权?0股。
  4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
  同意?139327153?股,占与会有表决权股份总数的?100%,反对?0?股,弃权?0股。
  本所律师认为,本次大会表决程序、表决结果合法有效。
  四、结论性意见
  综上所述,本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
  (本页以下无正文)
  法律意见书
  (本页无正文,为《上海市邦信阳律师事务所关于宁波东力传动设备股份有限公司?2011?年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页。)
  第二节结?尾
  一、法律意见书的出具
  本法律意见书由上海市邦信阳律师事务所出具,经办律师为顾海涛律师、施正环律师。
  二、法律意见书的正、副本份数
  本法律意见书正本二份,无副本。
  上海市邦信阳律师事务所
  负?责?人徐国建
  顾海涛
  经办律师
  施正环
  2011?年?3?月?30?日

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