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双环传动(002472)2010年度独立董事述职报告(朱建)

信息来源:chuandong.biz  时间:2011-04-27  浏览次数:1199

  浙江双环传动机械股份有限公司
  2010?年度独立董事述职报告
  各位股东及股东代表:
  作为浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,报
  告期内,本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
  事制度的指导意见
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  双环传动39.31-1.34-3.30%》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公
  司《独立董事工作制度》及《公司章程》等法律法规的相关规定和要求,在2010
  年的工作中,本人秉着独立、客观、公正的原则,充分发挥独立董事的独立作用,
  维护了公司整体利益和中小股东的合法利益。现将2010?年度履行独立董事职责
  情况向各位股东汇报如下:
  一、出席会议情况
  2010?年公司董事会共召开会议5?次,本人对提交董事会的议案认真仔细审
  议后均投赞成票,没有反对、弃权的情况。2010?年度本人出席董事会会议情况
  如下:
  是否连续两次未
  董事姓名?职务?亲自出席次数?委托出席次数?缺席次数
  亲自出席会议
  朱建?独立董事?5?0?0?否
  2010?年公司股东大会共召开会议2?次,分别为2009?年度股东大会、2010
  年第一次临时股东大会。本人亲自出席2010?年第一次临时股东大会,因本人出
  差未能出席2009年度股东大会。
  公司2010?年董事会、股东大会的召集、召开符合相关法定程序,重大决策
  事项和其它重大事项均履行了相关规定,会议决议合法有效。
  二、发表独立意见的情况
  (一)2010?年9?月25?日,对第二届董事会第七次会议上审议的4?个关于募
  集资金使用相关事项的议案,发表如下独立意见:
  1、关于使用部分超募资金归还银行贷款事项
  公司结合募投项目进展状况及短期内的发展计划,使用本次超额募集资金中的24,337万元用于归还银行贷款。公司此次用募集资金超额部分归还银行贷款,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,超额部分募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,因此本人同意公司本次用24,337万元超额募集资金归还银行贷款。
  2、关于对全资子公司江苏双环齿轮有限公司现金增资人民币15,000万元事项
  公司使用募集资金对全资子公司江苏双环齿轮有限公司现金增资符合募集资金投资项目的实施计划,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合公司发展需要,能有效提升公司生产规模和效率,提高产品的市场占有率,增强公司盈利能力。
  本次增资行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定,表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的情况。本人同意公司使用人民币15,000
  万元募集资金对全资子公司江苏双环齿轮有限公司进行现金增资。
  3、关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项
  公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司章程的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。本人同意公司用募集资金人民币8,754.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
  4、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
  在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本符合公司全体股东的利益。
  本次补充流动资金人民币5,000万元,没有超过募集资金净额的50%,且时间没有超过6个月,不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形,也没有损害股东利益,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
  基于上述意见,本人同意公司在6个月内使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
  (二)2010年11月25日,对第二届董事会第九次会议上审议的《关于调整
  2010年度日常关联交易的议案》,发表如下独立意见:
  玉环县潮升机械有限公司(以下简称“潮升”)法定代表人李绍明与持有公司5%以上股份的股东李绍光是兄弟关系,潮升与公司达成的齿轮正火加工交易构成关联交易。
  基于公司与潮升就该项交易额今年底预计达到450万元,公司在提交董事会审议前已将此项交易提交独立董事审议,获得全体独立董事认可并同意将《关于调整2010年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。
  1、程序性:第二届董事会于2010?年11?月25?日召开第九次会议,审议通过了《关于调整2010年度日常关联交易的议案》。此次表决中,有表决权的6?名非关联董事以同意6?票、反对0?票、弃权0?票,通过该议案。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
  2、公平性:公司与潮升的交易属正常的商业交易行为,交易内容依据市场价格公平、合理确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
  基于上述意见,本人同意公司与潮升签订的《委外加工协议书》涉及的关联交易额调整为450万元。四、保护投资者权益方面所做的其他工作
  1、公司信息披露情况
  公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,2010?年度公司的信息披露做到了真实、准确、及时,完整。
  2、公司治理结构及经营管理情况
  本人对公司的生产经营、内部控制、募集资金管理、日常关联交易、财务管理等相关事项认真监督,利用自己的专业知识客观、公正发表独立意见,积极履行独立董事职责。五、其他工作情况
  1、报告期内,无提议召开董事会情况;
  2、报告期内,无提议聘用或解聘会计师事务所情况;
  3、报告期内,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。六、本人联系方式
  本人电子邮箱:zh-jian@126.com
  最后,感谢在报告期内公司各位同仁对本人工作的支持与帮助,本人将在
  2011年的工作中会继续本着诚信、勤勉的工作精神,推进公司治理结构的完善与优化,维护全体股东的合法权益。
  浙江双环传动机械股份有限公司
  独立董事:朱建
  2011年4?月25?日
    ——本信息真实性未经中国传动网证实,仅供您参考