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浙江双环传动机械股份有限公司第二届董事会第十三次(临时)会议决议公告

信息来源:chuandong.biz  时间:2011-06-22  浏览次数:268

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次(临时)会议通知已于2011年6月14日以邮件和电话等方式发出,会议于2011年6月20日在浙江省玉环县机电工业园区一楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长吴长鸿先生主持,会议以现场和通讯表决的方式召开。其中董事吴长鸿、蒋亦卿、黄良彬、李水土参加现场会议表决(根据实际控制人《一致行动协议》,董事叶善群、蒋亦卿委托吴长鸿代为投票表决),董事叶善群、李春义、柯涛、朱建、石照耀以通讯方式进行表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
  经与会董事认真讨论研究,会议审议并通过了如下决议:
  一、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
  1、公司章程原第六条“公司注册资本为人民币11880万元。”
  现修改为:“公司注册资本为人民币21384万元。”
  2、公司章程原第十九条“公司股份总数为11880万股,公司的股权结构为:普通股11880万股,无其他种类股份。”
  现修改为:“公司股份总数为21384万股,公司的股权结构为:普通股21384万股,无其他种类股份。”
  表决结果:同意:9票;反对:0?票;弃权:0?票。
  本议案尚需提交2011年第一次临时股东大会审议。
  二、审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
  同意公司将原募投项目浙江项目的实施地点,由玉环沙门滨港工业园区变更为玉环沙门滨港工业园区和玉环南大岙。
  表决结果:同意:9票;反对:0?票;弃权:0?票。
  保荐机构和独立董事发表了明确同意意见,详见巨潮资讯网。
  具体内容详见《关于变更部分募投项目实施地点的公告》,刊登于2011年6月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
  三、审议通过了《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
  表决结果:同意9票,反对0?票,弃权0?票。
  会议通知详见2011年6月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
  特此公告。
  浙江双环传动机械股份有限公司董事会
  2011年6月20日
  浙江双环传动机械股份有限公司
  第二届监事会第八次会议决议公告
  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  浙江双环传动机械股份有限公司第二届监事会第八次会议于2011年6月20日在公司一楼会议室召开,会议通知已于2011年6月15日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应到监事5名,实到监事5名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席董美珠女士主持,会议以现场投票表决的方式召开。
  与会监事经审议、表决,一致形成决议如下:
  一、审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
  经审议,监事会认为:公司拟变更部分募投项目实施地点,符合公司发展方向,也符合公司全体股东的利益,且有利于募投项目的顺利实施,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
  同意公司变更部分募投项目实施地点。
  表决结果:同意:5票;反对:0?票;弃权:0?票。
  特此公告。
  浙江双环传动机械股份有限公司监事会
  2011年6月20日
  浙江双环传动机械股份有限公司
  关于变更部分募投项目实施地点的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年6月20日召开第二届董事会第十三次(临时)会议,审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。现将有关变更情况公告如下:
  一、募投资金投资项目概述
  1、公司募集资金情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1124号文核准,公司于2010年8月30日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,发行价格为每股28.00元,募集资金总额为84,000万元,扣除发行费用67,220,016.89元后,实际募集资金净额为772,779,983.11元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2010年9月2日出具的天健验(2010)第245号《验资报告》确认。
  2、承诺投资项目情况
  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司募集资金投资项目中“浙江双环传动齿轮扩产项目”(以下简称“浙江项目”)分别在公司现厂址玉环机电工业园区和玉环沙门滨港工业园区内建设,公司已通过出让方式获得本项目的工业用地。
  二、部分募投项目变更实施地点的情况
  1、募投项目地点变更情况
  为提高募集资金的使用效率,确保募投项目的顺利实施,公司拟将原募投项目浙江项目的实施地点,由玉环沙门滨港工业园区变更为玉环沙门滨港工业园区和玉环南大岙,即用公司原有厂区玉环南大岙的工业土地和厂房(涉及厂房建设投入金额为人民币270万元,该厂房所占土地投入金额为人民币160万元)相当面积,置换玉环沙门滨港工业园区的部分募投项目工业用地和厂房(涉及厂房建设投入金额为人民币300万元,该厂房所占土地投入金额为人民币130万元)。玉环沙门滨港工业园区被置换的该部分募投项目工业用地和厂房用于自投项目建设。浙江项目中,原由玉环机电工业园区实施的部分不变。
  募投地点置换前后比较表
  2、募投设备投放地变更情况
  基于实施地点的部分变更,原投放在玉环沙门滨港工业园区的募投设备(包括生产和检测设备)也部分改放在玉环南大岙厂区。该部分募投设备涉及检测设备9台,资产原值676,871.78元;生产设备61台,资产原值53,385,778.51元,合计资产原值54,062,650.29元。截止2011年5月底,已到位募投设备40,496,478.29元,其他涉及13,566,172.00元的募投设备于2011年6月底前到位。上述募投设备于2011年7月底前进入调试阶段,调试完成后将投入正常使用。
  三、募投项目变更的原因和影响
  1、项目实施地变更的理由
  源于配套供电不能及时满足生产所需,公司将浙江项目的实施地由玉环沙门滨港工业园区变更为玉环沙门滨港工业园区和玉环南大岙。
  沙门滨港工业园区的动力设施和供应能力,原可以满足实施浙江项目所需的配套供电。为此,在沙门滨港工业园的厂区主体基建2010年8月完成前,公司向当地电力局申报新增2000KW工业用电申请。但由于浙江省当前用电缺口比较大,电力供应紧张,电力局于2011年2月批准了该新增用电报告并下发用电方案,公司于3月份开始建设配电房和采购动力设施等。2011年5月,沙门滨港工业园配套用电设施已通过电力部门的验收并投入使用,
  2010年9月随着募投资金到位,公司采购的原计划投放在沙门滨港工业园的用于浙江项目的设备陆续到位。因配套电力不能及时供应,根据产品模块一致性原则,公司将先期到货的设备暂时投放在玉环南大岙厂区。
  为避免设备搬迁至玉环沙门滨港工业园区重新进行安装调试等不必要的工作,同时为给予沙门滨港工业园区较为宽裕的用电额度,拟将该部分暂时放置在玉环南大岙的机器设备,永久变更项目实施地点在玉环南大岙厂区投入生产。
  2、项目实施地变更的影响
  浙江项目属于扩产性质的项目,募投实施地沙门滨港工业园计划生产的产品模块与玉环南大岙厂区生产的产品模块具有同一性。故此次募投项目实施地的调整,有利于及时发挥募集资金效益,提高募集资金的使用效率。
  本次变更募投项目实施地点不改变募集资金的用途,募投项目建设内容和方式也不变,变更募投项目实施地不存在新增风险及不确定性。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定,本次募投项目变更仅涉及地点的变更,无需股东大会批准。
  四、公司监事会意见
  公司拟变更部分募投项目实施地点,符合公司发展方向,也符合公司全体股东的利益,且有利于募投项目的顺利实施,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司变更部分募投项目实施地点。
  五、独立董事意见
  公司独立董事经核查后,对该事项发表如下独立意见:
  公司拟变更部分募投项目实施地点,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募投项目的顺利实施,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  因此,我们同意公司将原募投项目浙江项目的实施地点,由玉环沙门滨港工业园区变更为玉环沙门滨港工业园区和玉环南大岙。
  六、保荐机构意见
  经核查,中投证券及保荐代表人认为:公司拟变更部分募投项目实施地点,该议案已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,符合相关法律法规及规范性文件的要求。此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资金,提高募集资金使用效率,有利于公司长远的发展,不存在变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目的进展,不存在损害股东利益的情形。
  本保荐机构对双环传动本次变更部分募投项目实施地点无异议。
  七、备查文件
  1、公司第二届董事会第十三次(临时)会议决议;
  2、公司第二届监事会第八次会议决议;
  3、公司独立董事出具的《独立董事关于变更部分募投项目实施地点的独立意见》;
  4、中国建银投资证券有限责任公司出具的《中国建银投资证券有限责任公司关于浙江双环传动机械股份有限公司变更部分募投项目实施地点的保荐意见》。
  特此公告。
  浙江双环传动机械股份有限公司董事会
  2011年6月20日
  浙江双环传动机械股份有限公司
  关于召开2011年第一次临时
  股东大会通知的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年6月20日召开第二届董事会第十三次(临时)会议,会议决议召开2011年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:
  一、召开会议基本情况
  1、会议召集人:公司董事会
  2、会议时间:2011年7月7日(星期四?)上午9:00
  3、股权登记日:2011年6月30日(星期四)
  4、会议地点:浙江省玉环县机电工业园区1—14号公司会议室
  5、召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式
  6、出席对象:
  (1)截止2011年6月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
  (2)公司董事、监事和高级管理人员。
  (3)公司聘请的见证律师。
  二、会议审议事项
  1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》;
  三、会议登记方法
  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
  2、登记时间:2011年7月2日(星期六)8:00—11:00、13:30—17:30
  3、登记地点:浙江双环传动机械股份有限公司董事会办公室
  4、登记方式:
  (1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;
  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;
  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件一),以便登记确认。传真及信函应在2011?年7?月2?日17:00?前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。
  四、其他事项
  1、会议联系人:叶松
  联系电话:0576-87237669?传真:0576-87239865
  通讯地址:浙江省玉环县机电工业园区1—14号
  邮?编:317600
  2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理,会期半天。
  浙江双环传动机械股份有限公司董事会
  2011年6月20日
  附件一:
  股东参会登记表
  截止2011年6月30日(星期四)下午深圳交易所交易结束后本公司(或本人)持有双环传动(股票代码:002472)股票,现登记参加浙江双环传动机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
  附件二:
  授权委托书
  兹全权委托_______________先生(女士)代表本单位(本人)出席浙江双环传动机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
  委托人签名(盖章):?委托人营业执照或身份证号码:
  委托人持股数:
  委托人股东账户:
  受托人(签名):?受托人身份证号码:
  受托日期:?年?月?日
  注:
  1、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;
  2、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。
    ——本信息真实性未经中国传动网证实,仅供您参考