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蓝黛传动上市三年业绩变脸欲“蛇吞象”式收购台冠科技增肥利润

信息来源:chuandong.biz  时间:2019-03-12  浏览次数:54

业绩不佳、并购赚钱的标的公司,已是上市公司增肥利润的惯用手段。刚刚上市不到四年的的蓝黛传动(002765)(002765)便用到了这种手段。

2015年上市,2016、2017年利润过亿,2018年,蓝黛传动业绩急转直下,全年仅赚268.6万。业绩下滑压力之下,公司出招,2018年3月计划收购原新三板公司台冠科技全部股权。第一次收购并未成功,蓝黛传动“不抛弃不放弃”,先于2018年7月收购了台冠科技10%股份,再于2019年初出台了收购剩余89.6765%股份计划。

挖贝网注意到,2018年,台冠科技收入8.81亿,利润8435万;高于蓝黛传动的业绩规模(收入8.69亿,归母净利268.6万)。蓝黛传动的这次收购,是一场“蛇吞象”式收购,同样遭到了证监会发问。证监会在对蓝黛传动此次并购事件的审核意见中,问了26问。

上市三年业绩变脸

蓝黛传动,从属于汽车工业中的乘用车变速器行业,主要从事乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等的研发、生产与销售。2015年6月登陆中小板上市,刚刚上市三年便业绩变脸。

蓝黛传动是一家有自主开发能力、掌握先进制造技术的乘用车变速器齿轮及总成研发、生产企业,公司在行业内地位居前,根据中国齿轮专业协会统计,公司在齿轮行业综合指数中排名第6(2009年数据)。

凭借着领先的技术,蓝黛传动与吉利、奇瑞、力帆、众泰、印度马恒达等多家国内外知名车企建立了合作关系,还曾多次获得客户授予的荣誉称号,前几年的业绩表现还算不错。

2015年,上市的头一年,公司实现利润7404万元,随后的2016年、2017年,利润在1.2亿左右。不料,2018年,业绩大变脸。

根据公司最新出炉的2018年业绩快报显示,公司全年实现营收8.7亿,下滑了28.45%;归母净利268.6万,同比下滑幅度达97.86%。去年业绩出现大滑坡,利润水平落后于八成以上的上市公司。

公司表示,利润的大幅下滑,主要与下游汽车销售市场增速放缓、部分客户降价、原材料成本上升等有关。挖贝网注意到,2018年,汽车市场产销量下滑幅度有限,根据乘用车市场信息联席会数据显示,2018年,我国乘用车共销售2234万辆,同比下滑7.6%。真正挤占蓝黛传动利润的,或许是吉利等部分下游客户的压价。

2018年8月末,吉利汽车发布半年报,无论是汽车销量,还是利润,均同比上涨了40%左右。亮眼的中报刚刚发布,便有供应商在网上吐槽:“半年报发完了,拖欠供应商的货款该结了”。有供应商表示,2018年吉利要求供应商降价15个点。甚至有吉利采购部门员工站出来称,自己就曾被公司要去过降低供应商价格等,并表示要求供应商降价是车企的普遍做法。

由此可见,蓝黛传动在2018年面临着来自客户的压力并不小。收入下滑28%,营业利润、净利润下滑超90%,远超收入下滑幅度,似乎也可以证实公司对下游议价能力弱这一点。

“蛇吞象”

主营业绩不佳,便收购其他盈利能力强的标的,通过并表增强公司业绩,是上市公司增肥利润的惯用手法。2018年利润骤降的蓝黛传动,也选择用这种方法增厚业绩,而且选择的标的,2018年收入超过了蓝黛传动。一场典型的“蛇吞象”式收购。

蓝黛传动近日公告显示,公司计划用发行股份及支付现金的方式,购买台冠科技(全称:深圳市台冠科技有限公司)89.6765%的股权,总价款7.15亿元。

事实上,台冠科技现已是蓝黛传动的子公司。2018年3月,蓝黛传动计划以7亿至10亿的价格收购台冠科技100%股权,后因“有关条件不成熟”等,收购失败。蓝黛传动并未放弃对台冠科技的控制。2018年7月,蓝黛传动以增资加收购的方式,获取台冠科技10%的股份。

此次收购完成后,蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%的股权,台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。

挖贝研究院资料显示,台冠科技是一家精密光电元器件制造商,主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售。公司还曾于2016年7月挂牌新三板,后于2017年8月摘牌。

业绩方面,台冠科技2018年实现营业收入8.81亿元,净利润8435万元,超过了蓝黛传动同期的业绩表现(收入8.69亿,归母净利268.6万)。

同时,在这场收购中还设置了业绩对赌。台冠科技部分股东为业绩承诺方,在本次收购中承诺,台冠科技2019年至2021年分别实现扣非净利润不低于8000万、9000万、1亿元。从台冠科技目前业绩表现看,完成对赌十分可能,一旦蓝黛传动成功取得台冠科技的控制权,便实现了增厚利润的目标。

证监会发26问

蓝黛传动此次发行股份及购买现金购买台冠科技89.6765%股份一事,构成了重大资产重组,需提交证监会并购重组审核委员会进行审核,获通过后才可实施。

1月17日,蓝黛传动向证监会提交申请,1月31日,证监会对此做出反馈,共针对公司发行股份购买台冠科技股份并募集配套资金一事,问了26个问题,多数问题与台冠科技的经营有关,比如:

第4问中提到:台冠科技在此次被收购过程中披露的财务报表,与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异。

第10问中提到:报告期内台冠科技应收账款分别是13,707.05万元、13,970.35万元和25,794.78万元,占总资产的比例分别是42.07%、35.49%和43.16%。请补充披露应收账款占比较大的原因及合理性。

第17问中提到:报告期内台冠科技实现净利润分别是947.18万元、3,137.59万元和5,081.57万元,同期经营性现金净流量分别是1,177.46 万元、-2,732.03万元和-4,555.17万元,两者不匹配,请说明原因及合理性。

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